Вопросы, связанные со слиянием фондов, регулируются Законом о фондах (далее — SAS), §§ 61–69. Важно знать, что фонд может объединяться только с другим фондом и исключительно в случаях, предусмотренных их уставами.
Способы слияния фондов
SAS предусматривает два способа слияния, при этом в обоих случаях ликвидационная процедура не проводится:
1. Путём присоединения
Присоединяемый фонд объединяется с присоединяющим фондом, при этом присоединяемый фонд считается прекращённым.
2. Путём создания нового фонда
После вступления слияния в силу объединяющиеся фонды считаются прекращёнными, а их имущество переходит к новому фонду.
Этапы процесса слияния
-
заключение договора о слиянии правлениями;
-
принятие решения о слиянии (утверждение договора) советами всех объединяющихся фондов;
-
подача заявления в электронный коммерческий регистр;
-
уведомление кредиторов через Ametlikud Teadaanded.
Поскольку деятельность присоединяемых фондов прекращается, их имущество переходит в полном объёме к присоединяющему или вновь создаваемому фонду. Переходят право собственности, ограниченные вещные права и все заключённые договоры с обязательствами. Поэтому особенно для присоединяющего фонда важно знать имущественное положение другого фонда.
Подробное описание этапов
1. Заключение договора о слиянии
Правления фондов заключают письменный договор о слиянии. Это требуется как при присоединении, так и при создании нового фонда. Перед подписанием необходимо проверить положения уставов объединяющихся фондов.
В договоре указываются:
-
наименования и местонахождения фондов;
-
соглашение о передаче имущества присоединяемого фонда в полном объёме присоединяющему фонду;
-
последствия слияния для работников присоединяемого фонда.
При создании нового фонда дополнительно указываются его наименование, местонахождение и члены правления. К договору прилагается устав нового фонда, который утверждается решением о слиянии.
Фонды могут согласовать и иные условия, если они не противоречат закону, добрым нравам или публичному порядку. Договор о слиянии должен быть нотариально удостоверен.
Права и обязанности по договору возникают только после его утверждения советами всех объединяющихся фондов.
2. Решение о слиянии (утверждение договора советом)
Договор о слиянии утверждается советами всех объединяющихся фондов. Решение должно быть оформлено письменно.
Решение считается принятым, если за него проголосовало более 2/3 членов совета, если уставом не предусмотрено более строгое требование.
В течение одного месяца с момента принятия решения суд может по требованию учредителя, члена совета или члена правления признать решение недействительным, если оно противоречит закону, учредительному договору или уставу.
3. Подача заявления в e-äriregister
Правления фондов обязаны не ранее чем через один месяц после принятия решений о слиянии подать заявление о регистрации слияния.
Возможны следующие варианты:
-
правление объединяющегося фонда подаёт заявление;
-
правление присоединяющего фонда может подать заявление также за присоединяемый фонд;
-
правления объединяющихся фондов подают совместное заявление при создании нового фонда.
К заявлению прилагаются (§ 65 SAS):
-
нотариально заверенная копия договора о слиянии;
-
решение о слиянии;
-
разрешение компетентного органа, если оно требуется законом.
Сначала в регистр вносится запись о присоединяемых фондах, затем — о присоединяющем фонде. С момента внесения записи слияние считается состоявшимся, а присоединяемый фонд — прекращённым. Регистратор исключает его из регистра.
При создании нового фонда слияние считается состоявшимся с момента его регистрации.
После внесения записи о слиянии оспорить его невозможно.
4. Уведомление кредиторов
После внесения записи о слиянии присоединяющий фонд незамедлительно публикует в Ametlikud Teadaanned уведомление для кредиторов объединённого фонда.
В уведомлении указывается право предъявить требования для получения обеспечения в течение шести месяцев со дня публикации. Присоединяющий фонд обязан обеспечить заявленные требования в течение шести месяцев.
Если слияние осуществляется путём создания нового фонда, уведомление публикуется новым фондом незамедлительно после его регистрации.
