Вопросы, связанные со слиянием некоммерческих объединений (MTÜ), регулируются Законом о некоммерческих объединениях (далее — MTÜS), §§ 56–64. Важно знать, что некоммерческое объединение может объединяться только с другим некоммерческим объединением. Уставом может быть предусмотрено, что слияние допускается (или не допускается) только на условиях, указанных в уставе.
Способы слияния MTÜ
MTÜS предусматривает два способа слияния. В обоих случаях слияние происходит без ликвидационной процедуры:
1. Путём присоединения
Присоединяемое MTÜ объединяется с присоединяющим MTÜ таким образом, что присоединяемое MTÜ считается прекращённым. MTÜ, к которому происходит присоединение, называется присоединяющим объединением.
2. Путём создания нового MTÜ
После вступления слияния в силу объединяющиеся MTÜ считаются прекращёнными, а их имущество и члены переходят к новому MTÜ. В основном процедура аналогична присоединению.
Этапы процесса слияния
-
Заключение договора о слиянии правлениями
-
Принятие решения о слиянии (утверждение договора) общим собранием
-
Подача заявления в электронный коммерческий регистр
-
Уведомление кредиторов через Ametlikud Teadaanded
Поскольку деятельность присоединяемых MTÜ прекращается, их имущество переходит в полном объёме. Переходят как право собственности и ограниченные вещные права, так и все заключённые договоры и обязательства. Поэтому особенно для присоединяющего объединения важно знать имущественное положение другого MTÜ.
Подробное описание этапов
1. Заключение договора о слиянии
Правления MTÜ заключают письменный договор о слиянии. Это требуется как при присоединении, так и при создании нового MTÜ. Перед заключением договора необходимо проверить положения уставов объединяющихся MTÜ.
В договоре указываются:
-
наименования и местонахождения MTÜ;
-
соглашение о передаче имущества присоединяемого MTÜ в полном объёме присоединяющему MTÜ в обмен на членство;
-
права, предоставляемые членам присоединяемого MTÜ;
-
последствия слияния для работников присоединяемого MTÜ.
При создании нового MTÜ дополнительно указываются его наименование, местонахождение и члены правления. К договору прилагается устав нового MTÜ, который утверждается решением о слиянии.
Стороны могут предусмотреть и иные условия, если они не противоречат закону, добрым нравам или публичному порядку.
Права и обязанности по договору возникают не в момент подписания правлениями, а только после утверждения договора общими собраниями всех объединяющихся MTÜ.
2. Решение о слиянии
Решение о слиянии относится к компетенции общего собрания. Договор утверждается на общем собрании MTÜ. Решение должно быть оформлено письменно.
Решение считается принятым, если за него проголосовало более 2/3 присутствующих или представленных членов (если уставом не предусмотрено более строгое большинство).
После принятия решения необходимо оформить нотариально заверенную копию договора и подать её вместе с заявлением в регистр.
Члены MTÜ и члены правления имеют право оспорить решение в суде, если оно противоречит закону, учредительному договору или уставу. Иск должен быть подан в течение одного месяца со дня принятия решения.
3. Подача заявления в e-äriregister
Заявление о регистрации слияния нельзя подавать ранее чем через один месяц после утверждения договора общим собранием (срок установлен для возможного оспаривания решения).
Заявление могут подать:
-
правление объединяющегося MTÜ;
-
правление присоединяющего MTÜ (также за присоединяемое);
-
правления объединяющихся MTÜ — совместно при создании нового MTÜ.
К заявлению прилагаются:
-
нотариально заверенная копия договора о слиянии;
-
решение о слиянии;
-
разрешение компетентного органа (если требуется по закону).
Сначала в регистр вносится запись о присоединяемом MTÜ, затем — о присоединяющем. С момента внесения записи слияние считается состоявшимся, а присоединяемое MTÜ — прекращённым.
При создании нового MTÜ слияние считается состоявшимся с момента его регистрации.
После внесения записи о слиянии оспорить его невозможно. Однако можно предъявить требование о возмещении ущерба к членам правления, если они виновно причинили вред MTÜ, его членам или кредиторам. Члены правления несут солидарную ответственность. Срок давности — пять лет с момента регистрации слияния (§ 63 ч. 6 MTÜS).
4. Уведомление кредиторов
После регистрации слияния присоединяющее MTÜ публикует уведомление в Ametlikud Teadaanded.
Кредиторам сообщается о праве предъявить требования для получения обеспечения в течение шести месяцев со дня публикации. Присоединяющее MTÜ обязано обеспечить заявленные требования в течение шести месяцев.
Если слияние осуществляется путём создания нового MTÜ, уведомление публикуется новым MTÜ незамедлительно после его регистрации.
